Türk Start-up’ları için Global Yatırım Rehberi: Yabancı VC’den Gelen “Term Sheet” Nasıl Okunmalı?

Aylarca, belki de yıllarca ürününüzü geliştirmek için çalıştınız, uykusuz geceler geçirdiniz ve sayısız sunum yaptınız. Ve bir gün o beklediğiniz e-posta geldi. Londra veya Berlin merkezli saygın bir Venture Capital (VC) fonundan, “Term Sheet for Your Seed Round” (Tohum Yatırım Turunuz için Teklif Mektubu) başlıklı bir e-posta. Bu, her Türk girişimcisinin hayalini kurduğu andır. Ancak bu heyecanın hemen ardından, genellikle soğuk bir gerçeklik anı yaşanır: E-postanın ekindeki 10 sayfalık, tamamen İngilizce ve karmaşık hukuki terimlerle dolu o meşhur “Term Sheet”.

“Liquidation preference”, “anti-dilution”, “vesting”, “drag-along” gibi terimlerle dolu bu belge, şirketinizin gelecekteki kaderini belirleyecek olan bir yol haritasıdır. Bu haritayı doğru okuyamamak, bir girişimcinin kendi şirketindeki kontrolünü kaybetmesine veya hayal ettiğinden çok daha kötü bir anlaşmaya imza atmasına neden olabilir. İşte bu noktada, bir çeviri hatası değil, bir “anlam” hatası, milyonlarca dolara mal olabilir.

Term Sheet: Bir Anlaşmanın DNA’sı

Term Sheet (Teklif Mektubu), yatırımın ana şartlarını özetleyen ve taraflar arasında nihai sözleşmeler imzalanmadan önce bir ön mutabakat sağlayan bir belgedir. Genellikle hukuki olarak bağlayıcı olmasa da, yatırım sürecinin anayasası kabul edilir. Bu belgedeki her bir terim, Anglo-Amerikan hukuk sisteminde, yani çoğu VC’nin geldiği dünyada, çok spesifik anlamlara sahiptir. Bu terimlerin birebir Türkçe karşılıkları bazen yanıltıcı olabilir.

• Liquidation Preference (Tasfiye Önceliği): Şirket satıldığında veya kapandığında, parayı ilk kimin alacağını belirler. “1x participating” (1 katı katılımlı) ile “1x non-participating” (1 katı katılımsız) arasındaki fark, şirketin satışından kurucuların cebine girecek parayı yarı yarıya azaltabilir.
• Vesting (Hak Ediş): Kurucuların hisselerinin tamamına hemen sahip olamayacağını, belirli bir süre (genellikle 4 yıl) boyunca çalışarak “hak edeceklerini” belirtir. Bu maddeyi yanlış anlamak, şirketten erken ayrılan bir kurucunun, emeğinin karşılığı olan hisselerin büyük bir kısmını kaybetmesiyle sonuçlanabilir.
• Governing Law (Uygulanacak Hukuk): Anlaşmazlık durumunda hangi ülkenin kanunlarının (genellikle İngiltere veya Delaware Hukuku) geçerli olacağını belirten bu madde, olası bir krizde nerede ve nasıl yargılanacağınızı belirler.

Bu kritik maddeleri ve aralarındaki hassas dengeleri, bir Türk girişimcinin ve avukatının tam olarak anlayabilmesi için, öncelikle belgenin kusursuz bir şekilde Türkçeye aktarılması gerekir. Bu süreçte, güvenilir ve yasal olarak sorumlu bir Yeminli Tercüme hizmeti, müzakere masasındaki en önemli kozunuzdur.

Müzakere Masasındaki İlk Savunma Hattınız

Yabancı bir VC ile masaya oturduğunuzda, bilgi asimetrisinden kaynaklanan bir dezavantajla başlamak istemezsiniz. Bu nedenle, size sunulan term sheet’i bir Yeminli Tercüman‘a çevirterek işe başlamak, en stratejik adımdır. Finans ve şirketler hukuku alanında deneyimli bir tercüman, size sadece kelimelerin değil, o hukuki terimlerin arkasındaki ticari anlamların ve potansiyel risklerin de bir analizini sunar. Bu, sizin ve Türk avukatınızın karşı tarafın ne istediğini tam olarak anlamanızı ve kendi karşı teklifinizi daha güçlü bir şekilde hazırlamanızı sağlar.

Başarılı Bir “Deal” Ekibinin Parçası

Başarılı bir yatırım turu, bir ekip işidir. Bu ekibin içinde kurucular, avukatlar ve mali müşavirlerin yanı sıra, dil ve hukuk köprüsünü kuran profesyonel bir Yeminli Tercüme Bürosu da bulunur. Özellikle teknoloji start-up’larının dinamiklerini ve yatırım süreçlerini bilen bir büro, term sheet’ten nihai “Hissedarlar Sözleşmesi”ne (Shareholders’ Agreement) kadar tüm kritik belgelerin çevirisini, sürecin hızına ve gizliliğine uygun bir şekilde yönetir.

Sonuç olarak, global yatırım almak, sadece iyi bir ürün veya parlak bir fikir sunmak değil, aynı zamanda müzakere masasında da global bir oyuncu gibi davranmaktır. Bu masadaki en büyük gücünüz ise, size sunulan her kelimeyi ve o kelimenin arkasındaki niyeti tam olarak anlamaktır. Başarılı bir yatırım turunun ilk ve en kritik adımı, doğru ve profesyonel çeviridir.